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東京機械製作所とアジア開発キャピタル(その5・持ち株比率引き下げの誓約書)――マジョリティ・オブ・マイノリティ条項をめぐって

雑記

本件ですが,最高裁の判断を目前に動きがありました。

2021年11月17日,アジア開発キャピタル(ADP)側から東京機械製作所宛てに「2021年8月30日から6ヶ月以内に32.72%以下まで減少させる(当該期間においては,臨時株主総会招集請求権を行使しない)」こと,および,「本対応方針に定義される大規模買付行為等……を実施しないこと」を誓約する旨の書面(誓約書)を差し入れました(誓約書の略語等は東京機械製作所の2021 年10 月6 日付「臨時株主総会招集ご通知」招集通知における定義と同一の意味)。

つまり,約40%持っていた株式をいったん3分の1未満の持ち株比率に引き下げるということですね。持ち株比率が3分の1以上になると株主総会の特別決議事項の拒否権をもつことになり,経営側にとってはかなりのプレッシャーになります。また,市場外の買付けにはTOB規制がかかってきますね。

東京機械製作所側もプレスリリースをだし,上記誓約書を受領したこと,および,買収防衛策として発動予定だった新株予約権の無償割当て(効力発生日:2021年11月19日)を「一旦留保する」と決定したようです(東京機械製作所プレスリリース「アジアインベストメントファンドらからの誓約書の受領及び新株予約権の無償割当ての実行の留保に関するお知らせ」(2021年11月17日))。

買収防衛策の発動は中止されたわけではないので,今後の動向次第といったところでしょうか。